Estatuto

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO - SEDE - FORO - OBJETO E DURAÇÃO


Art. 1º A INFORMÁTICA DE MUNICÍPIOS ASSOCIADOS S/A - IMA é uma sociedade de economia mista, vinculada ao Município de Campinas, com prazo de duração indeterminado, constituída nos termos da Lei Municipal nº 4.635 de 09 de julho de 1976, que se regerá pelo presente Estatuto e pela legislação federal aplicável às Sociedades Anônimas.

Parágrafo único - A sociedade tem sua sede, administração e foro na Rua Ataliba Camargo Andrade nº 47, Cambuí, Campinas, SP, CEP 13025-290.

Art. 2º A sociedade tem por objeto social exercer atividades na área de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC) e outras, sem restrições de limites geográficos, destinadas às pessoas físicas ou jurídicas de natureza pública, privada ou do terceiro setor, compreendendo em suas ações:

§1º Traçar diretrizes de TIC, planejar, buscar soluções, desenvolver, adaptar, implantar, operar e comercializar produtos e serviços de TIC.

§2º Planejar e realizar cursos e seminários destinados a instruir e/ou aperfeiçoar os conhecimentos profissionais de interessados.

§3º Participar como acionista de empresas do interesse do município de Campinas, quando autorizada por Assembleia ou lei especial.

§4º Administrar a Imprensa Oficial do Município, nos termos do Decreto Municipal nº. 6.909 de 22/01/82.

§5º Executar as seguintes atividades e serviços, dentre outras, dentro da sua área de atuação:

I - processamento de dados e de microfilmagem, gerenciamento eletrônico de documentos, gerenciamento de conteúdo eletrônico, digitações e demais atividades afins;

II - desenvolvimentos, especificações, programações, customizações, assessorias, consultorias, licenciamentos, representações, manutenções, suportes e demais atividades correlatas;

III - locação e gestão da manutenção e reparo de equipamentos de informática e periféricos, incluindo os fornecimentos de partes, peças e acessórios utilizados nos serviços;

IV - atendimentos, teleatendimentos, distribuições automáticas de chamadas, contatos interativos, atendimentos móveis e itinerantes, telemarketing e outras atividades afins, baseadas em sistemas computacionais de informações e de telecomunicações, utilizando dados, voz, mensagens, imagens, ou outros meios;

V - impressões, edições e reproduções de serviços de gráfica em geral, digitalizações, plotagens, microfilmagens, cópias e demais atividades correlatas, por meios impressos, eletrônicos ou através da Internet;

VI - revendas de equipamentos, materiais, suprimentos, partes, peças e acessórios de informática;

VII - pesquisa e desenvolvimento no campo da TIC, de forma a manter-se continuamente como empresa inovadora e competitiva.

§6º Para fins deste artigo consideram-se ainda serviços de Tecnologia da Informação e Comunicação (TIC) os seguintes: tratamento de informações, assessoramento técnico especializado, serviços de telecomunicações, projetos e serviços de cabeamento estruturado de redes e instalações telefônicas, elétricas, ópticas e de rádio frequência, em destaque os voltados a prédios inteligentes. Consideram-se também serviços de telecomunicações, inerentes às atividades previstas neste artigo, as transmissões, emissões ou recepções de sinais, voz, dados, imagens ou outras informações, as atividades de manutenção e operações de redes de comunicações, os acessos à Internet, correios eletrônicos e atividades afins.

§7º A sociedade terá também como objeto social as atividades de exploração de serviços de telecomunicações outorgados pelas autoridades públicas competentes, os suportados pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado - STFC, Serviço Comunicação Multimídia – SCM, telemetria, acesso à Internet e serviços de voz utilizando protocolos especiais, videoconferência, dentre outros, podendo comercializar os serviços com terceiros, dentro da legislação vigente do país, bem como vender e/ou locar equipamentos e softwares que venham a ser utilizados como acesso do usuário à rede.

§8º A IMA poderá prestar, em qualquer município localizado no território brasileiro, bem como no exterior, os serviços previstos neste artigo, asseguradas, em caráter prioritário, as condições de correta e adequada operação e administração dos serviços de atendimento ao Município de Campinas. A sociedade poderá instalar filiais, mediante autorização do Conselho de Administração, como meio de realizar direta ou indiretamente o seu objeto social.

§9º A IMA poderá, mediante autorização legislativa para cada caso, constituir subsidiárias, beneficiando-se dos incentivos fiscais, conforme a legislação aplicável, ou sob a mesma condição e fora do âmbito do Município, coligar-se ou participar de qualquer empresa privada ligada, direta ou indiretamente, à área de Tecnologia da Informação e Comunicação - TIC e à área de Telecomunicações.

CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL

Art. 3º O Capital Social é de R$ 7.803.305,00 (sete milhões, oitocentos e três mil, trezentos e cinco reais), representado por 7.803.305 (sete milhões, oitocentas e três mil, trezentas e cinco) ações ordinárias nominativas no valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada uma.

Art. 4º As ações são indivisíveis em relação à Sociedade e cada uma delas corresponde a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais.

Art. 5º A Prefeitura Municipal de Campinas, manterá controle acionário da sociedade para o que possuirá, no mínimo, 51 % (cinquenta e um por cento) das ações que constituírem seu capital.

Art. 6º A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos representativos das ações subscritas pelos acionistas.

Parágrafo único - As ações ou os documentos que as representem serão escriturais e custodiadas em uma instituição financeira.

Art. 7º Os acionistas terão direito de preferência na subscrição do aumento de capital, sem valor nominal, na proporção do número de ações que possuírem na ocasião.

§ 1º O direito de preferência deverá ser exercido dentro de 30 (trinta) dias contados da publicação da Ata da Assembleia que aprovou o aumento ou de avisos publicados no Diário Oficial do Município de Campinas e no Diário Oficial do Estado.

§ 2º Expirado o prazo de que trata o parágrafo anterior sem que o direito de preferência tenha sido exercido, a Sociedade poderá colocar as ações com terceiros, observadas as mesmas condições oferecidas aos acionistas.

Art. 8º O Capital Social pode também ser aumentado por deliberação da Assembleia Geral Ordinária, para a correção da expressão monetária do seu valor, observadas as condições estabelecidas neste estatuto e na Lei nº 6.404/76, no que couber.

Art. 9º A Sociedade poderá adquirir as próprias ações de acionistas que delas desejarem dispor, observadas as seguintes condições:

§ 1º Pela aplicação de lucros acumulados ou capital excedente e sem redução do capital subscrito, ou ainda por doação.

§ 2º Com prévio parecer do Conselho Fiscal e examinado pelo Conselho de Administração

§ 3º Por preço de aquisição não superior ao valor unitário das ações aferido com base no patrimônio líquido, segundo o último balanço geral.


CAPÍTULO III
DA ASSEMBLEIA GERAL


Art. 10 A Assembleia Geral reunir-se-á obrigatoriamente dentro dos 04 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social para fins previstos em lei e neste Estatuto, e extraordinariamente, quando assim o exigirem os interesses sociais.

§ 1º A Assembleia Geral Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora e instrumentadas em ata única.

§ 2º A Assembleia Geral fixará os honorários e demais vantagens da Diretoria e as remunerações do Conselho Fiscal e do Conselho de Administração.

Art. 11 A Assembleia Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de Administração, ou outro membro do Conselho de Administração que ele indicar, ou ainda, por outras formas legalmente previstas.

 Art. 12 Somente poderão participar da Assembleia acionistas cujas ações estejam inscritas em seu nome no livro de "Registro de Ações Nominativas", ficando suspensas as transferências de ações depois de publicado o Edital de Convocação respectivo.

Parágrafo único. É permitida a presença de acionistas representados por procurador, comprovada a situação deste, mediante prévia exibição do respectivo instrumento de mandato, observadas as formalidades legais.


CAPÍTULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO

Art. 13 São órgãos da Administração da Sociedade:

    I – Conselho de Administração; e
    II - Diretoria Executiva.

TÍTULO I
 DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


Art. 14 O Conselho de Administração como órgão de deliberação colegiado será composto de cinco (05) membros acionistas da empresa residentes no país, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
    
§ 1º Dentre os membros eleitos, cabe à mesma Assembleia Geral eleger o Presidente do Conselho de Administração e seu substituto eventual, por indicação do Acionista Controlador, não podendo a escolha recair na pessoa do Diretor Presidente da empresa, membro nato do Conselho de Administração.

§ 2º Vagando-se qualquer cargo do Conselho de Administração, caberá ao Acionista Controlador indicar o substituto, cujo término de mandato coincidirá com o dos demais membros.

§ 3º No mínimo 01 (uma) das vagas do Conselho de Administração, obrigatoriamente, será ocupada por conselheiro independente, declarado como tal na Assembleia que o eleger.

§ 4º Considera-se independente o conselheiro que:

(i)    não tiver qualquer vínculo com a Sociedade, exceto participação no capital social;

(ii)    não for acionista controlador, cônjuge ou parente até o segundo grau, inclusive, na linha direta, colateral ou por afinidade, do acionista controlador,

(iii)    não for e não tiver sido nos últimos 3 (três) anos vinculado à sociedade ou entidade relacionada ao acionista controlador, excluindo-se desta restrição pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa;

(iv)    não tiver sido nos últimos 3 (três) anos empregado ou diretor da Sociedade, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Sociedade;
 
(v)    não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços ou produtos da Sociedade;
 
(vi)    não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Sociedade;

(vii)    não for cônjuge ou parente até o segundo grau, inclusive, na linha direta, colateral ou por afinidade, de algum administrador da Sociedade;

(viii)    não receber outra remuneração da Sociedade além da de conselheiro, salvo os proventos em dinheiro oriundos de eventual participação no capital; ou

(ix)    for eleito mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º e artigo 239 da Lei 6.404/76.

§ 5º Não poderá ser eleito ou designado para membro da Diretoria Executiva, do Conselho de Administração ou do Conselho Fiscal, aquele que:
 
(i)    for empregado ou ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia;

(ii)    tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; ou

(iii)    tiver no Conselho de Administração, na Diretoria Executiva, ou no Conselho Fiscal, parente consanguíneo ou afim até o 3º (terceiro) grau; inclusive, demandante judicial em face da IMA, a qualquer título, ou responsável por obrigações financeiras de qualquer natureza inadimplidas junto à Sociedade.

Art. 15 O mandato dos membros do Conselho de Administração será de 03 (três) anos, permitida a reeleição.
    
§ 1º Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos, mediante assinatura do Termo de Posse no livro de Atas de Reuniões do Conselho ou livro próprio.

§ 2º Nas reuniões do Conselho de Administração, a cada membro caberá (01) um voto.

    § 3º As decisões do Conselho de Administração serão adotadas, em qualquer caso, pelo voto da maioria de seus membros, cabendo ao Presidente o voto de qualidade no caso de empate, sem prejuízo de seu próprio voto.

    § 4º As decisões do Conselho de Administração, adotadas após a aprovação da Diretoria Executiva, serão registradas no Livro de Atas de Reuniões do Conselho.

    § 5º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado.
§ 6º - Terminado o prazo de seu mandato, os membros do Conselho de Administração permanecerão no cargo até a posse dos sucessores.

Art. 16 Compete ao Conselho de Administração:
    
I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade e aprovar a programação anual de suas atividades;

II - eleger os Diretores da Sociedade e fixar-lhes as atribuições bem como destituí-los mediante regular procedimento e manifestação prévia do Acionista Controlador;

III - nomear, por indicação da Diretoria Executiva, os membros da Auditoria Interna, que serão avaliadas e aprovadas pelo Conselho de Administração;

IV - fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Sociedade, solicitar informações sobre as licitações, os contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer atos da Diretoria;

V - convocar as Assembleias Gerais, quando julgar conveniente ou no caso do artigo 132 da Lei n° 6.404, de 15.12.1976;

VI - manifestar-se sobre o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras, a proposta de destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
    
VII – examinar os processos sobre abertura, constituição e extinção de Sociedades de Propósitos Específicos, na forma de companhias subsidiárias, a serem submetidas à Assembleia Geral;
 
    VIII – aprovar o Regimento Interno da Sociedade;

 IX – orientar a Diretoria em função das deliberações do Conselho de Administração;
    
X – decidir sobre eventuais mudanças no Quadro de Carreira da Sociedade, inclusive no número e remuneração dos eventuais comissionados, mediante proposta da Diretoria Executiva;

XI - opinar sobre os casos omissos, que lhes sejam submetidos pela Diretoria Executiva, quando não forem da competência da Assembleia Geral.

Art. 17 Compete ao Presidente do Conselho de Administração:

I – aprovar e fazer cumprir as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração, e tomar conhecimento das operações sociais;

II – convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração;
    
III - orientar a Diretoria em função das deliberações do Conselho de Administração.

TÍTULO II
 DA DIRETORIA EXECUTIVA


Art. 18 A Diretoria será composta por 01 (um) Diretor Presidente e 02 (dois) Diretores eleitos pelo Conselho de Administração.

§ 1º Os membros da Diretoria Executiva serão eleitos para a gestão de 03 (três) anos, permitida a recondução, e destituíveis a qualquer tempo por decisão do Conselho de Administração;

§ 2º Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante a assinatura do Termo de Posse no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria dentro do prazo de 30 (trinta) dias seguintes à nomeação.

§ 3º Terminado o prazo de seu mandato, os membros da Diretoria permanecerão no cargo até a posse de seus sucessores.

§ 4º Vagando-se qualquer cargo da Diretoria, o Conselho de Administração designará o substituto para preenchê-lo, devendo o término de seu mandato coincidir com o dos demais membros.

§ 5º O Conselho de Administração definirá os critérios de substituição do Diretor Presidente.

§ 6º Sempre que ocorrer substituição por prazo superior a quinze (15) dias, o fato será devidamente registrado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria e aprovado pelo Conselho de Administração.

Art. 19 É assegurado aos membros da Diretoria Executiva gozo de férias anuais, proporcionais ao período trabalhado no ano respectivo, não cumulativo com o eventual recebimento dessa vantagem em seu órgão de origem, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo.

Art. 20 Os membros da Diretoria Executiva farão jus à Gratificação de Natal, proporcional ao período trabalhado no respectivo ano, não cumulativa com o eventual recebimento dessa vantagem em seu órgão de origem.

Art. 21 Compete à Diretoria Executiva:

I - cumprir e fazer cumprir o presente Estatuto, o Regimento Interno, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II - praticar todos os atos necessários ao funcionamento regular da Sociedade;

III - distribuir entre seus membros as correspondentes atribuições, respeitadas as constantes do Regimento Interno da Sociedade;

    IV - submeter ao Conselho de Administração, após aprovação da Diretoria Executiva e parecer do Conselho Fiscal, as propostas de aumento de capital;

V - submeter ao Conselho de Administração, após aprovação da Diretoria Executiva, proposta de reforma do Estatuto Social;

VI - propor normas para aquisição, alienação, locação, cessão e a vinculação em garantia de bens do ativo permanente a serem submetidos ao Conselho de Administração ou a Assembleia Geral quando for o caso;

VII - elaborar e aprovar o Relatório da Administração a ser submetido anualmente, juntamente com as Demonstrações Financeiras, Parecer do Conselho Fiscal e Relatório dos Auditores Independentes e submetê-lo à aprovação do Conselho de Administração, em reunião conjunta com o Conselho Fiscal, e à ulterior apreciação da Assembleia Geral; e

VIII - planejar e programar suas atividades de acordo com critérios técnicos atualizados.

Art. 22 Observado o Regimento Interno da Sociedade, a Diretoria Executiva poderá, após aprovação do Conselho de Administração, para fins de gestão dos negócios da IMA, em caso de necessidade comprovada, contrair empréstimos e financiamentos.

Art. 23 O Regimento Interno da Sociedade estabelecerá a alçada de competências para as decisões do Conselho de Administração, Diretoria Executiva e do quadro decisório dos empregados da Sociedade, tratando especialmente dos seguintes itens:

I - ceder, permutar, hipotecar e empenhar bens móveis e imóveis no legítimo interesse da Sociedade;

II - abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos bancários e de crédito;

III - sacar, endossar e aceitar títulos cambiais;
    IV - emitir e endossar notas promissórias, cheques e demais títulos de crédito;

    V - renunciar a direitos e transigir, desistir e fazer acordos;

    VI - dar cauções, avais e fianças em operações de interesse da Sociedade;

VII - efetuar doação e contribuição às instituições cívicas, culturais, religiosas e filantrópicas de utilidade pública e a órgãos dos poderes públicos; e

VIII - estabelecer convênios, bem como propor à Assembleia Geral a utilização de saldo das reservas provenientes de lucro líquido da Sociedade.

Art. 24 A Diretoria Executiva reunir-se-á no mínimo uma vez por mês, e sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou pela maioria de seus membros.

Parágrafo único. As deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de votos, cabendo ao Diretor Presidente ou ao seu substituto, em caso de empate, o voto adicional de qualidade.

Art. 25 É vedado a qualquer dos Diretores o uso gracioso da denominação social para fins estranhos aos objetivos da Sociedade, tais como cartas de fiança, endossos, avais, abonos e outros atos análogos praticados por liberalidade.

Art. 26 São atribuições do Diretor Presidente:

    I - representar a Sociedade ativa e passivamente em juízo, ou fora dele, podendo desde que em conjunto com outro Diretor, constituir procuradores "ad judicia" e "ad negotia", e autorizar prepostos;

II - convocar e presidir as reuniões de Diretoria Executiva;

III - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei e do sistema normativo da IMA;

IV - dirigir, coordenar e supervisionar os diversos ramos das atividades sociais e orientar, de modo geral, os estudos econômicos e financeiros, pertinentes aos objetivos sociais da IMA;

V - cumprir a função básica e as atribuições específicas constantes do Regimento Interno da Sociedade;

    VI - assinar em conjunto com outro Diretor, os contratos a serem firmados pela Sociedade, concluídos os processos de licitações e após aprovação pelos órgãos colegiados da Sociedade, se for o caso;

VII - estabelecer estrutura funcional da empresa, introduzindo as modificações necessárias para melhor adequá-las às necessidades de seu desenvolvimento;

VIII - exercer quaisquer outras atribuições não reservadas ao Conselho de Administração; e

IX - Estabelecer prioridade de execução de serviços.

Art. 27 Constituem atribuições de cada Diretor:

I - executar as atribuições relativas à sua área de atuação, responsabilizando-se pelo cumprimento das deliberações e das diretrizes do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela Sociedade e relatando os assuntos da sua respectiva área de atuação;

III - outras atribuições que lhes forem determinadas pelo Diretor Presidente.

Parágrafo único - As atribuições de cada Diretor serão detalhadas no Regimento Interno da Sociedade, devidamente aprovado pelo Conselho de Administração.

TÍTULO III
 DO CONSELHO FISCAL

Art. 28 A Sociedade terá um Conselho Fiscal, de funcionamento permanente, com poderes, atribuições e qualificações definidas neste Estatuto e na Lei nº 6.404/76, no que couber, composto de 03 (três) membros efetivos e suplentes em igual número, residentes no país, acionistas ou não, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitida a reeleição.

Art. 29 O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos uma vez por mês e elegerá o seu Presidente na primeira reunião do ano.

Art. 30 Em caso de vaga, falta ou impedimento, os membros efetivos serão substituídos pelos respectivos suplentes.

Art. 31 Compete ao Conselho Fiscal:

 I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;

II - opinar sobre o relatório anual da Administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis a sua aprovação pela Assembleia Geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, relativas à modificação do capital social, aos planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;

IV - denunciar aos órgãos de administração os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem conhecimento e sugerir providências à empresa;

V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;

VI - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

VII - exercer suas atribuições, durante a liquidação tendo em vista as disposições especiais que a regulam;

VIII - examinar e emitir parecer sobre alienação ou imputação de gravames de bens imóveis da empresa;

IX - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva;

X - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações;

XI - elaborar e aprovar o seu Regimento Interno;

XII - solicitar à auditoria independente esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos.

XIII - solicitar aos órgãos de administração, esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.

§ 1º O Conselho Fiscal será  representado nas reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar relativamente a assuntos sobre os quais o Conselho Fiscal deva opinar, especialmente os descritos nos incisos II, III e VI deste artigo.

§ 2º As atribuições e poderes conferidos por este estatuto ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da empresa.

Art. 32 Para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito, cujos honorários serão pagos pela IMA.

TÍTULO IV
DA AUDITORIA INTERNA


Art. 33 A Sociedade terá uma Auditoria Interna, composta preferencialmente por funcionários do seu quadro de carreira, que reportará diretamente ao Conselho de Administração e estará vinculada administrativamente ao Diretor Presidente.

§ 1º A Auditoria Interna deverá ser multidisciplinar integrada por membros com conhecimento em redes, desenvolvimento de sistemas, matéria contábil, financeira, jurídica, de licitações e administrativa, de recursos humanos, experiência em análise, preparação e avaliação de demonstrações financeiras, controles internos e políticas de divulgação de informações ao mercado.

§ 2º Os membros da Auditoria Interna não poderão acumular outras funções administrativas na Sociedade, concomitantemente com as funções de auditores.

Art. 34 Compete à Auditoria Interna:

I - assessorar, orientar, acompanhar e avaliar os atos de gestão administrativa, orçamentária, financeira, compras e licitações, patrimonial, operacional e de pessoal, objetivando a economicidade, a eficiência, a eficácia, a efetividade e a equidade;

II - acompanhar a adoção das medidas recomendadas pelo Conselho de Administração;

III - estabelecer e monitorar planos, programas de auditoria, critérios, avaliações e métodos de trabalho, objetivando uma maior eficiência e eficácia dos controles internos administrativos, colaborando para a redução das possibilidades de erros e eliminação de atividades que não agregam valor para a Companhia;

IV - opinar, a qualquer momento, sobre a atuação das áreas de contabilidade, financeira e de licitações, propondo ao Conselho de Administração as medidas que julgar cabíveis;

V - acompanhar e avaliar a efetiva execução dos contratos firmados pela Sociedade, no tocante a compra de materiais, prestação de serviços e obras;

VI - promover diligências e elaborar relatórios por demanda dos Conselhos de Administração e Fiscal;

VII - acompanhar a elaboração das demonstrações financeiras trimestrais, intermediárias ou intercalares e anuais, buscando assegurar a sua integridade e qualidade;

VIII - avaliar permanentemente as práticas contábeis, os processos e controles internos adotados pela companhia, buscando identificar assuntos críticos, riscos financeiros e potenciais contingências, e propondo os aprimoramentos que julgar necessários;

IX - assessorar os Conselhos de Administração e Fiscal, nos assuntos de sua competência;

X – acompanhar os processos licitatórios de todas as modalidades, sua dispensa ou inexigibilidade, e a execução dos contratos deles decorrentes.

Parágrafo único.  Os relatórios produzidos pela Auditoria Interna e pela Empresa de Auditoria Externa serão sempre encaminhados ao Diretor Presidente, aos membros do Conselho Fiscal e ao aos membros do Conselho de Administração.

CAPÍTULO V
 DO EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS


Art. 35 O exercício social será encerrado em 31 de dezembro de cada ano, quando será realizada a elaboração das seguintes demonstrações financeiras, que deverão exprimir com clareza a situação do patrimônio da Sociedade e as mutações ocorridas no exercício:
    
I - Balanço Patrimonial;

II - Demonstração do Resultado;

III - Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido;

IV - Demonstração dos Fluxos de Caixa;

V - Demonstração do Valor Adicionado.

    
Parágrafo único.  Até o final do mês de março de cada ano, a Diretoria colocará à disposição, do Prefeito Municipal e do Conselho de Administração, o Relatório da Administração, acompanhado das Demonstrações Financeiras enumeradas neste artigo, devidamente aprovado pela Diretoria Executiva, bem como do Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório dos Auditores Independentes.

Art. 36 Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para Imposto de Renda, conforme estabelece o artigo 189 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976.

Art. 37 Realizadas as necessárias amortizações previstas no artigo anterior, do lucro líquido apurado serão deduzidos:
    
I - 5% (cinco por cento) para constituição de Reserva Legal, até atingir o limite máximo estabelecido por Lei;
    
II – 5% (cinco por cento) para distribuição aos empregados à título de Participação nos Lucros da Sociedade;

III - 25% (vinte e cinco por cento) como dividendo mínimo obrigatório;

§ 1° - Os dividendos obrigatórios por lei e o saldo das reservas provenientes do lucro líquido serão objeto da proposta de aplicação pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração que determinará a sua destinação.

§ 2º - Poderá a Diretoria Executiva propor ao Conselho de Administração para deliberação em Assembleia Geral, a destinação do restante do lucro líquido remanescente, podendo esta deliberar distribuí-los aos acionistas ou destiná-lo para a constituição de uma Reserva para Investimentos, que terá por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo imobilizado.  

§ 3º - Esta reserva não poderá exceder o valor do capital social e poderá ser utilizada na absorção de prejuízos, sempre que necessário, na distribuição de dividendos, a qualquer momento, nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações ou na incorporação ao Capital Social.

§ 4º - O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago por opção da Sociedade, na forma do Art. 9° da Lei n° 9.249 de 26.12.95, poderá ser, a critério do Conselho de Administração, deduzido do valor do dividendo obrigatório de que trata o inciso II, deste artigo, conforme faculta o § 7° do Art. 9° da referida lei.

§ 5° - O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

§ 6º - Os dividendos não reclamados não vencerão juros e prescreverão em favor da Sociedade, findo o período de 1 (um) ano contado do prazo em que tenham sido disponibilizados aos acionistas.

§ 7º - Observada a legislação vigente, o Conselho de Administração poderá propor à Assembleia Geral o pagamento à Municipalidade de Campinas de juros sobre o capital próprio ou dividendos, a título de remuneração.

§ 8º - Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos à Municipalidade de Campinas, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC a partir do encerramento do exercício social até a data do efetivo recolhimento ou pagamento.

§ 9º - Sempre que esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de Administração, devem ser considerados como taxa diária, para a atualização desse valor, sem prejuízo da incidência de juros moratórios, durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.

CAPÍTULO VI
 DA LIQUIDAÇÃO

Art. 38 A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer modo e prazo de quitação, eleger liquidantes, bem como o respectivo Conselho Fiscal, fixando as respectivas remunerações.

Parágrafo único.  Depois de efetuado o pagamento das dívidas e o reembolso do capital aos acionistas, inclusive a participação que tiverem nas reservas legais, o acervo remanescente reverterá para o Município de Campinas.

CAPÍTULO VII
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS


Art. 39 Considera-se Acionista Controlador da Sociedade o Município de Campinas, de acordo com o que preceitua a Lei n° 6.404, de 15.12.1976, por esta deter a maioria acionária.

Art. 40 Os casos omissos ou duvidosos constantes deste Estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações.

Art. 41 As publicações previstas em lei e neste Estatuto serão feitas pelo Diário Oficial do Município e, quando necessárias, no Diário Oficial do Estado, além de disponibilizadas na Internet.

Art. 42 Qualquer membro da Diretoria Executiva, do Conselho da Administração ou Fiscal, ou empregado da Sociedade poderá empreender viagens no país no exclusivo interesse da Sociedade, desde que devidamente autorizado pelo Diretor Presidente.

§ 1º - As viagens no país do Diretor Presidente serão autorizadas pelo seu substituto.

§ 2º - As autorizações de viagens ao exterior, da Diretoria e dos empregados da Sociedade, serão autorizadas pelo Conselho de Administração, mediante pedido formal do Diretor Presidente.

Art. 43 Os empregados da Sociedade que venham a ser eleitos pelo Conselho de Administração para cargo na Diretoria Executiva terão seus contratos de trabalho suspensos durante o período da gestão.

Art. 44 Os empregados da Sociedade que tenham sido eleitos Diretores, terão sua remuneração equiparada ao dos honorários fixados pela Assembleia Geral para os Administradores.

§ 1º - A remuneração do empregado que for inferior à fixada para os Diretores será completada até o nível estabelecido.

§ 2º - Na hipótese de a remuneração do empregado exceder o nível da dos Diretores, ela permanecerá inalterada.

Art. 45 São expressamente vedados e nulos em relação à Sociedade os atos dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de procuradores, que a envolvam em obrigações ou negócios estranhos ao objeto social, notadamente fianças, avais, endossos, emissões de títulos ou qualquer garantia em favor de terceiros.

Art. 46 O regime jurídico de contratação dos trabalhadores da empresa é o da Consolidação das Leis do Trabalho e legislação complementar, em conformidade com o Art. 173, § 1º, II da Constituição Federal.

Art. 47 Para a investidura nos cargos da Diretoria, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, os respectivos membros deverão apresentar declaração dos bens que constituem seu patrimônio em data anterior de sua posse.

§ 1° - A declaração referida neste artigo deverá ser apresentada anualmente e também em caso de afastamento e término do exercício dos respectivos cargos ou mandatos, considerada a data do último dia de exercício como a referência à atual composição do patrimônio.

§ 2° - Para fins do disposto no "caput" deste artigo poderá ser apresentada cópia da declaração de bens oferecida ao Ministério da Fazenda quando da declaração de Ajuste Anual Imposto de Renda.

§ 3° - As declarações serão entregues à Secretaria dos Conselhos, que se encarregará da sua guarda.

Art. 48 Não poderão participar do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, além dos impedidos por lei, todos aqueles que, diretamente ou na qualidade de sócios ou dirigentes de empresas:

I - estejam em mora para com a IMA;

II - tenham causado prejuízo à IMA ou seja-lhe devedores;

III - tenham liquidado seus débitos junto à IMA depois de cobrança judicial; ou

IV - tenham participado de empresas ou sociedades que, nos cinco anos anteriores, estiveram em situação de inadimplência para com a IMA;

Art. 49 Os Conselheiros de Administração e a Diretoria Executiva, juntamente com os membros do Conselho Fiscal, são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.

§ 1º - A IMA, por intermédio de sua Consultoria Jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos seus Dirigentes e Conselheiros, presentes e passados, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa;

§ 2º - A garantia prevista no §1º estende-se aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação do Diretor-Presidente da IMA.

Prefeitura Municipal de Campinas
p.p. Alcides Mamisuka

Presidente do Conselho de Administração da IMA
Plínio de Aguiar Junior

Antonio Augusto Pires de Oliveira Filho
Gilton Pacheco de Lacerda
Pedro Cláudio da Silva
Pedro Jaime Ziller de Araújo

Elisete de Jesus Piton
OAB/SP 79.527